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Thomas Wachter – AKTG § 23 – Feststellung der Satzung
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 23 Feststellung der Satzung
(1) 1Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. 2Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.
(2) In der Urkunde sind anzugeben
  • 1. die Gründer;
  • 2. bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt;
  • 3. der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.
(3) Die Satzung muß bestimmen
  • 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
  • 2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden sollen, näher anzugeben;
  • 3. die Höhe des Grundkapitals;
  • 4. die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in Stückaktien, bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl, außerdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung;
  • 5. ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden;
  • 6. die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgelegt wird.
(4) Die Satzung muß ferner Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten.
(5) 1Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zugelassen ist. 2Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.
Literatur: Bachmann, Die Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung und die Folgen ihrer Versäumung, NZG 2012, 579; Bachmann, Abschied von der „wirtschaftlichen Neugründung“?, NZG 2011, 441; Bayer, Neue und gebrauchte Mäntel, „gestreckte“ und „mutierte“ Gründungen – Die Rechtsfigur der „wirtschaftlichen Neugründung“ in der Rechtsprechung des BGH, in: Festschrift für Wulf Goette, 2011, S. 15; Bayer, Empfehlen sich besondere Regelungen für börsennotierte und für nicht börsennotierte Gesellschaften, NJW 2008, Heft 21, Beil., S. 21; Blasche, Individualisierung sowie Über- und Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes, DB 2011, 517; Burgard, Inzidente Mitteilungen gemäß § 20 AktG?, WM 2012, 1937; Cramer, Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu Geschäftsführern einer Tochter-GmbH, NZG 2012, 765; Cziupka/Kliebisch, Probleme der Steuerung des Gesellschafterbestandes durch schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Aktiengesellschaft und ihren jeweiligen Aktionären, BB 2013, 715; Diehn, Berechnungen zum neuen Notarkostenrecht, 2. Aufl. 2013; Diehn/Sikora/Tiedtke, Das neue Notarkostenrecht, 2013; Fleischer, Zur AusleAuslegunggung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, DB 2013, 1466; Gottschalk, Die wirtschaftliche Neugründung einer GmbH und ihre Haftungsfolgen, DStR 2012, 1458; Grimm/Norwich, Praxisrelevante Probleme der Mitteilungspflichten nach § 21 AktG, AG 2012, 274; Habersack, Wider das Dogma von der unbeschränkten Gesellschafterhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer AG oder GmbH, AG 2010, 845; Habersack, Wandlungen des Aktienrechts, AG 2009, 1; Hauschild/Böttcher, Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, DNotZ 2012, 577; Heinze, Wirtschaftliche Neugründung und Aktiengesellschaft: Zur „entsprechenden Anwendung der Gründungsvorschriften“, BB 2012, 67; Hellermann, Aktienrechtliche Satzungsstrenge und Delegation von Gestaltungsspielräumen an den Vorstand, NZG 2008, 561; Hermanns, Neues zur (wirtschaftlichen) Neugründung von Kapitalgesellschaften, ZNotP 2010, 242; Heskamp, Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, RNotZ 2012, 415; Hirte, Der Unternehmensgegenstand und die Abschaffung seiner registergerichtlichen Kontrolle durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, in: Festschrift für Uwe Hüffer, 2010, S. 329; Horn, Haftung bei wirtschaftlicher Neugründung – Hinweise für die Transaktionspraxis, DB 2012, 1255; Jeep, Leere Hülse, beschränktes Risiko: Die Gesellschafterhaftung bei nicht offengelegter wirtschaftlicher Neugründung, NZG 2012, 1209; Kalss/Fleischer, Neues zur Lockerung der Satzungsstrenge bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, AG 2013, 693; Körber/Eller-Uhe, Anforderungen an den Nachweis der Vertretungsmacht von Prokuristen und GbR-Gesellschaftern bei der Gründung von Kapitalgesellschaften, DNotZ 2009, 92; Kort, Die Bedeutung von Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck einer AG bei Auslagerung von Geschäftsbereichen auf gemeinnützige Gesellschaften, NZG 2011, 929; Kröll, Die Entwicklung des Schiedsrechts 2011–2012, NJW 2013, 3135; Krolop, Zur Begrenzung der Unterbilanzhaftung bei der Vorrats- und Mantelgründung, ZIP 2011, 305; Kuszlik, Die Haftung bei der „wirtschaftlichen Neugründung“ einer GmbH, GmbHR 2012, 882; Leitzen, Mitteilungspflichten nach § 21 AktG und die notarielle Praxis im Gesellschaftsrecht, MittBayNot 2012, 183; Leitzen, Neues zu Satzungsdurchbrechungen und schuldrechtlichen Nebenabreden, RNotZ 2010, 566; Lieder, Schuldrechtliche Nebenabreden im deutschen Gesellschaftsrecht, in: Fleischer/Kalss/Vogt (Hrsg.), Aktuelle Entwicklungen im deutschen, österreichischen und schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 2012, 2013, S. 231; Meyer, D., Die wichtigsten Änderungen durch das 2. KostRMoG im Bereich der Handelsregistergebührenverordnung, JurBüro 2013, 538; Noack, Satzungsergänzende Verträge der Gesellschaft mit ihren Gesellschaftern, NZG 2013, 281; Noack, Der allseitige Gesellschafterbeschluss als „schuldrechtliche Abrede“ und dessen korporationsrechtliche Folgen, NZG 2010, 1017; Nodoushani, Weniger Satzungsstrenge für geschlossene Gesellschaften, NZG 2008, 452; Podewils, Unterbilanzhaftung bei unterlassener Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung, GmbHR 2012, 1175; Renner/Otto/Heinze, Leipziger Gerichts- & Notarkostenkommentar (GNotKG), 2013; Schäfer, Besondere Regelungen für börsennotierte und für nichtbörsennotierte Gesellschaften?, NJW 2008, 2536; Schmidt, K., Die Verwendung von GmbH-Mänteln und ihre Haftungsfolgen: ein Thema von gestern?, ZIP 2010, 857; Schneider, Die neuen Gebühren im Handelsregister zum 1.1.2011, notar 2011, 111; Schockenhoff, Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen, ZGR 2013, 76; Seibt, Privatautonome Mitbestimmungsvereinbarungen: Rechtliche Grundlagen und Praxishinweise, AG 2005, 413; Semler, Gedanken zur Bedeutung des Unternehmenszwecks, in: Festschrift für Klaus J. Hopt, 2010, S. 1391; Spindler, Regeln für börsennotierte vs. Regeln für geschlossene Gesellschaften – Vollendung des Begonnenen?, AG 2008, 598; Tavakoli, Begrenzung der Unterbilanzhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer GmbH, NJW 2012, 1855; Thoma, Der Handel mit Waren aller Art als Unternehmensgegenstand einer GmbH, RNotZ 2011, 413; Ullrich, Gesellschaftsrecht und steuerliche Gemeinnützigkeit, 2011; Ulmer, Entschärfte Gesellschafterhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer zuvor unternehmenslosen Alt-GmbH – Bemerkungen zu BGH v. 6.3.2012 – II ZR 56/10, ZIP 2012, 817, ZIP 2012, 1265; Winnen, Die wirtschaftliche Neugründung von Kapitalgesellschaften, RNotZ 2013, 389.

Übersicht

I. Überblick1 II. Begriff der Satzung4 III. Feststellung der Satzung (§ 23 Abs. 1)10 1. Begriff der Satzungsfeststellung10 2. Form der Satzungsfeststellung12 3. Vertretung bei der Satzungsfeststellung16 IV. Erklärung zur Übernahme der Aktien (§ 23 Abs. 2)22 1. Allgemeines22 2. Inhalt der Erklärung23 a) Gründer (§ 23 Abs. 2 Nr. 1)23 b) Aktien (§ 23 Abs. 2 Nr. 2)25 c) Eingezahlter Betrag (§ 23 Abs. 2 Nr. 3)30 V. Mindestinhalt der Satzung (§ 23 Abs. 3 und Abs. 4)31 1. Firma der Gesellschaft (§ 23 Abs. 3 Nr. 1)31 2. Sitz der Gesellschaft (§ 23 Abs. 3 Nr. 1)32 3. Gegenstand des Unternehmens (§ 23 Abs. 3 Nr. 2)34 4. Höhe des Grundkapitals (§ 23 Abs. 3 Nr. 3)37 5. Zerlegung des Grundkapitals (§ 23 Abs. 3 Nr. 4)38 6. Art der Aktien (§ 23 Abs. 3 Nr. 5)41 7. Zahl der Vorstandsmitglieder (§ 23 Abs. 3 Nr. 6)44 8. Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft (§ 23 Abs. 4)50 9. Weitere notwendige Bestimmungen der Satzung51 VI. Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5)53 1. Allgemeines53 2. Abweichende Satzungsregelungen (§ 23 Abs. 5 Satz 1)56 3. Ergänzende Satzungsregelungen (§ 23 Abs. 5 Satz 2)58 VII. Gründungsmängel60 VIII. Schuldrechtliche Nebenabreden64 IX. Vorrats- und Mantelgesellschaften68

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