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Thomas Wachter – AKTG § 45 – Sitzverlegung
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 45 Sitzverlegung
(1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden.
(2) 1Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unverzüglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht des neuen Sitzes mitzuteilen. 2Der Mitteilung sind die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie die bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizufügen; bei elektronischer Registerführung sind die Eintragungen und die Dokumente elektronisch zu übermitteln. 3Das Gericht des neuen Sitzes hat zu prüfen, ob die Verlegung ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. 4Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere Nachprüfung in sein Handelsregister zu übernehmen. 5Mit der EintraEintragunggung wird die Sitzverlegung wirksam. 6Die Eintragung ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen. 7Dieses hat die erforderlichen Löschungen von Amts wegen vorzunehmen.
(3) 1Wird der Sitz an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht zu prüfen, ob die Sitzverlegung ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. 2Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen. 3Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam.
Literatur: Bartels, (Übergangs-)Regeln der Sitzverlegung in Europa, IPrax 2013, 153; Bayer/ J. Schmidt, BB-Gesetzgebungs- und Rechtsprechungsreport im Europäischen Gesellschaftsrecht 2010/11, BB 2012, 3; Bayer/J. Schmidt, Das Vale-Urteil des EuGH: Die endgültige Beseitigung der Niederlassungsfreiheit als „Formwechselfreiheit“, ZIP 2012, 1481; Behme, Der grenzüberschreitende Formwechsel von Gesellschaften nach Cartesio und Vale, NZG 2012, 936; Benrath/König, Nicht überraschend doch erforderlich: Die Rechtsprechung des EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung durch Formwechsel, Der Konzern 2012, 377; Böttcher/ Kraft, Grenzüberschreitender Formwechsel und tatsächliche Sitzverlegung – Die Entscheidung VALE des EuGH, NJW 2012, 2701; Drygala, Europäische Niederlassungsfreiheit vor der Rolle rückwärts?, EuZW 2013, 569; Ege/Klett, Praxisfragen der grenzüberschreitenden Mobilität von Gesellschaften, DStR 2012, 2442; Frenzel, Grenzüberschreitender Formwechsel auch ohne Sitzverlegungsrichtlinie möglich, NotBZ 2012, 349; Frenzel, Mobilität von Unternehmen im Europäischen Binnenmarkt, NotBZ 2012, 249; Jaensch, Der grenzüberschreitende Formwechsel: Das EuGH-Urteil VALE, EWS 2012, 353; Roth, Das Ende der Briefkastengründung? – Vale contra Centros, ZIP 2012, 1744; Schön, Das System der gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit nach VALE, ZGR 2013, 333; Schönhaus/Müller, Grenzüberschreitender Formwechsel aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht, IStR 2013, 174; Teichmann, Der grenzüberschreitende Formwechsel ist spruchreif: das Urteil des EuGH in der Rs. Vale, DB 2012, 2085; Weller, Unternehmensmobilität im Binnenmarkt, in: Festschrift für Uwe Blaurock, 2013, S. 497; Weller/Rentsch, Die Kombinationslehre beim grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel – Neue Impulse durch das Europarecht, IPRax 2013, 530; Wicke, Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels, Rechtssache „Vale“ des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit, DStR 2012, 1756; Wiehe/Thies, Sitzverlegung nach Luxemburg in der Praxis, BB 2012, 1891.

Übersicht

I. Überblick1 II. Anmeldung der Sitzverlegung (§ 45 Abs. 1)4 III. Sitzverlegung in einen anderen Gerichtsbezirk (§ 45 Abs. 2)7 1. Aufteilung der Zuständigkeiten7 2. Bisher zuständiges Registergericht8 3. Neues Registergericht12 IV. Sitzverlegung innerhalb desselben Gerichtsbezirks (§ 45 Abs. 3)18 V. Grenzüberschreitende Sitzverlegung19

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