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Wolfgang Servatius – AKTG § 68 – Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung
(1) 1Namensaktien können auch durch Indossament übertragen werden. 2Für die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten sinngemäß Artikel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes.
(2) 1Die Satzung kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. 2Die Zustimmung erteilt der Vorstand. 3Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung über die Erteilung der Zustimmung beschließt. 4Die Satzung kann die Gründe bestimmen, aus denen die Zustimmung verweigert werden darf.
(3) Bei Übertragung durch Indossament ist die Gesellschaft verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente, nicht aber die Unterschriften zu prüfen.
(4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.
Wechselgesetz (WG) (Auszug) Artikel 12 WG
[Bedingungsfeindlichkeit; Teilindossament; Indossament an den Inhaber]
(1) 1Das Indossament muß unbedingt sein. 2Bedingungen, von denen es abhängig gemacht wird, gelten als nicht geschrieben.
(2) Ein Teilindossament ist nichtig.
(3) Ein Indossament an den Inhaber gilt als Blankoindossament.
Artikel 13 WG
[Form; Blankoindossament]
(1) 1Das Indossament muß auf den Wechsel oder auf ein mit dem Wechsel verbundenes Blatt (Anhang) gesetzt werden. 2Es muß von dem Indossanten unterschrieben werden.
(2) 1Das Indossament braucht den Indossatar nicht zu bezeichnen und kann selbst in der bloßen Unterschrift des Indossanten bestehen (Blankoindossament). 2In diesem letzteren Fall muß das Indossament, um gültig zu sein, auf die Rückseite des Wechsels oder auf den Anhang gesetzt werden.
Artikel 16 WG
[Wechselvermutung]
(1) 1Wer den Wechsel in Händen hat, gilt als rechtmäßiger Inhaber, sofern er sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachweist, und zwar auch dann, wenn das letzte ein Blankoindossament ist. 2Ausgestrichene Indossamente gelten hierbei als nicht geschrieben. 3Folgt auf ein Blankoindossament ein weiteres Indossament, so wird angenommen, daß der Aussteller dieses Indossaments den Wechsel durch das Blankoindossament erworben hat.
(2) Ist der Wechsel einem früheren Inhaber irgendwie abhanden gekommen, so ist der neue Inhaber, der sein Recht nach den Vorschriften des vorstehenden Absatzes nachweist, zur Herausgabe des Wechsels nur verpflichtet, wenn er ihn in bösem Glauben erworben hat oder ihm beim Erwerb eine grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.
Literatur: Asmus, Die vinkulierte Mitgliedschaft, 2001; Barthelmeß/Braun, Zulässigkeit schuldrechtlicher Verfügungsbeschränkungen über Aktien zugunsten der Aktiengesellschaft, AG 2000, 172; Baumann/Reiß, Satzungsändernde Vereinbarungen – Nebenverträge im Gesellschaftsrecht, ZGR 1989, 157; Bayer, Gesetzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung zur Übertragung vinkulierter Namensaktien auf einen zukünftigen Mehrheitsaktionär, in: Festschrift für Uwe Hüffer, 2009, S 35; Becker, Der Ausschluß aus der Aktiengesellschaft, ZGR 1986, 383; Berger, Die Klage auf Zustimmung zur Übertragung vinkulierter Namensaktien, ZHR 157 (1993), 31; Bork, Vinkulierte Namensaktien in Zwangsvollstreckung und Insolvenz des Aktionärs, in: Festschrift für Wolfram Henckel, 1995, S. 23; Boesebeck, Nochmals: Übertragung vinkulierter Namensaktien durch den Alleinaktionär, NJW 1952, 1116; Heinßel/Kienle, Rechtliche und praktische Aspekte zur Einbeziehung vinkulierter Namensaktien in die Sammelverwahrung, WM 1993, 1909; Heller/Timm, Übertragung vinkulierter Namensaktien in der Aktiengesellschaft, NZG 2006, 257; Immenga, Vertragliche Vinkulierung von Aktien?, AG 1992, 79; Iversen, Außerbörsliche Übertragung von Aktien und sachenrechtlicher Bestimmtheitsgrundsatz, AG 2008, 736; Kossmann, Der Anspruch auf Genehmigung zur Übertragung vinkulierter Namensaktien, BB 1985, 1364; Lutter, Die Rechte und Pflichten des Vorstands bei der Übertragung vinkulierter Namensaktien, AG 1992, 369; Lutter/Grunewald, Zur Umgehung von Vinkulierungsklauseln in Satzungen von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mbH, AG 1989, 109; Lutter/Grunewald, Gesellschaften als Inhaber vinkulierter Aktien und Geschäftsanteile, AG 1989, 409; Perwein, Übergabe der Aktienurkunde als Wirksamkeitsvoraussetzung bei der Abtretung von Namensaktien kleiner Publikums-Aktiengesellschaften, AG 2012, 611; Schmidt, K., Aktionärs- und Gesellschafterzuständigkeiten bei der Freigabe vinkulierter Aktien und Geschäftsanteile, in: Festschrift für Karl Beusch, 1993, S. 759; Schroeter, Vinkulierte Namensaktien in der europäischen Aktiengesellschaft, AG 2007, 854; Schrötter, Vinkulierte Namensaktien als Bremse der Unternehmenskonzentration, DB 1977, 2265; Uhlenbruck, Der Schutz von Familien-Aktiengesellschaften gegen das Eindringen unerwünschter Aktionäre, DB 1967, 1927; Wilhelmi, Übertragung vinkulierter Namensaktien durch den Alleinaktionär, NJW 1952, 324; Wirth, Vinkulierte Namensaktien: Ermessen des Vorstandes bei der Zustimmung zur Übertragung, DB 1992, 617.

Übersicht

I. Bedeutung der Norm, Regelungsgehalt1 II. Übertragung von Aktien (§ 68 Abs. 1)2 1. Inhaberaktien3 2. Namensaktien5 3. Prüfungspflicht der AG7 4. Besonderheiten bei der Girosammelverwahrung8 III. Vinkulierung (§ 68 Abs. 2)9 1. Erfasste Erwerbsvorgänge10 2. Satzungsregelung12 3. Erklärung der Zustimmung bzw. Verweigerung13 4. Verweigerungsgründe15 a) Fehlen einer Satzungsregelung15 b) Satzungsmäßige Vorgaben16 5. Rechtsfolgen17 IV. Zwischenscheine (§ 68 Abs. 4)18

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