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Thomas Mayrhofer – AKTG § 120 – Entlastung; Votum zum Vergütungssystem
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem
(1) 1Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. 2Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen.
(2) 1Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. 2Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.
(3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit der Verhandlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verbunden werden.
(4) 1Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. 2Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberührt. 3Der Beschluss ist nicht nach § 243 anfechtbar.
Literatur: Bachmann, Die Einmann-AG, NZG 2001, 961; Bürgers/Körber (Hrsg.), Heidelberger Kommentar zum AktG, 2. Aufl. 2011; v. Falkenhausen/Kocher, Erste Erfahrungen mit dem Vergütungsvotum der Hauptversammlung, AG 2010, 623; Fleischer, Konsultative Hauptversammlungsbeschlüsse im Aktienrecht, AG 2010, 681; Fleischer/Bedkowski, „Say on Pay“ im deutschen Aktienrecht: Das neue Vergütungsvotum der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG, AG 2009, 677; Handelsrechtsausschuss des DAV, Stellungnahme zu Ergänzungen des Entwurfs der Aktienrechtsnovelle 2012, NZG 2013, 694; Happ (Hrsg.), Aktienrecht. 3. Aufl. 2007; Hoffmann, Einzelentlastung, Gesamtentlastung und Stimmverbote im Aktienrecht, NZG 2010, 290; Litzenberger, Zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen, NZG 2010, 854; Lorenz, Die richterliche Überprüfung unternehmerischer Entscheidungen des Vorstands bei Anfechtungsklagen gegen Entlastungsbeschlüsse, NZG 2009, 1138; Mutter/Kruchen, Stimmverbote bei Beschlüssen nach § 120 Abs. 4 AktG?, AG-Report 2010, 78; Schick, Praxisfragen zum Vergütungssystem der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG, ZIP 2011, 593; Schüppen, Vorstandsvergütung – (K)ein Thema für die Hauptversammlung?, ZIP 2010, 905; Verse, Regulierung der Vorstandsvergütung – mehr Macht für die Aktionäre? Überlegungen zur geplanten Reform des say on pay, NZG 2013, 921; Vetter, Der kraftlose Hauptversammlungsbeschluss über das Vorstandsvergütungssystem nach § 120 Abs. 4 AktG, ZIP 2009, 2136; Ziemons, Als Aktienrechtsnovelle 2012 gestartet und als VorstKoG gelandet: Neues „Say on Pay“ und andere punktuelle Weiterentwicklungen des Aktienrechts, GWR 2013, 283.

Übersicht

I. Bedeutung und Regelungsgehalt1 II. Der Entlastungsbeschluss (§ 120 Abs. 1 bis Abs. 3)2 1. Zuständigkeit und Frist (§ 120 Abs. 1)2 2. Verfahren (§ 120 Abs. 3)3 3. Gesamtentlastung (§ 120 Abs. 1 Satz 1) und Einzelentlastung (§ 120 Abs. 1 Satz 2)5 a) Gesamtentlastung (§ 120 Abs. 1 Satz 1)5 b) Einzelentlastung (§ 120 Abs. 1 Satz 2)6 4. Beschlussfassung7 5. Inhalt und Wirkung (§ 120 Abs. 2)8 6. Anfechtbarkeit9 7. Verweigerung der Entlastung10 III. Billigung des Vorstandsvergütungssystems (§ 120 Abs. 4)11

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