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Thomas Mayrhofer – AKTG § 121 – Allgemeines
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 121 Allgemeines
(1) Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.
(2) 1Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt. 2Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eineingetragengetragen sind, gelten als befugt. 3Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.
(3) 1Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung enthalten. 2Zudem ist die Tagesordnung anzugeben. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat der Vorstand oder, wenn der Aufsichtsrat die Versammlung einberuft, der Aufsichtsrat in der Einberufung ferner anzugeben:
  • 1. die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie gegebenenfalls den Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 und dessen Bedeutung;
  • 2. das Verfahren für die Stimmabgabe
a) durch einen Bevollmächtigten unter Hinweis auf die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zu verwenden sind, und auf die Art und Weise, wie der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten elektronisch übermittelt werden kann sowie
b) durch Briefwahl oder im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, soweit die Satzung eine entsprechende Form der Stimmrechtsausübung vorsieht;
  • 3. die Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1; die Angaben können sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte beschränken, wenn in der Einberufung im Übrigen auf weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft hingewiesen wird;
  • 4. die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a zugänglich sind.
(4) 1Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. 2Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. 3Die §§ 125 bis 127 gelten sinngemäß.
(4a) Bei börsennotierten Gesellschaften, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben haben oder welche die Einberufung den Aktionären nicht unmittelbar nach Absatz 4 Satz 2 und 3 übersenden, ist die Einberufung spätestens zum Zeitpunkt der Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
(5) 1Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. 2Sind die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz der Börse stattfinden.
(6) Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, soweit kein Aktionär der Beschlußfassung widerspricht.
(7) 1Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 3Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. 4Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.
Literatur: Bayer/Hoffmann, Der Ort der Hauptversammlung, AG 2013, R 23; Bürgers/Köber (Hrsg.), Heidelberger Kommentar zum AktG, 2. Aufl. 2011; Florstedt, Fristen und Termine im Recht der Hauptversammlung, ZIP 2010, 761; Grobecker, Beachtenswertes zur Hauptversammlungssaison, NZG 2010, 165; Herrler/Reymann, Die Neuerungen im Aktienrecht durch das ARUG – Unter besonderer Berücksichtigung der Neuregelungen zur Hauptversammlung und zur Kapitalaufbringung bei der AG –, DNotZ 2009, 815; Kocher/Lönner, Anfechtungsrisiken wegen unklarer Vorbesitzzeit beim Ergänzungsverlangen?, BB 2010, 1675; Mutter, Europaweite Einberufung der Hauptversammlung – wie geht’s?, AG Report 2009, 418; Quass, Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen eines Umschreibestopps im Aktienregister?, AG 2009, 432; Schroeder/Pussar, Neues Anfechtungsrisiko bei der HV-Einberufung: Fristen für Ergänzungsverlangen, BB 2010, 717; Terbrack, L’etat c’est moi – oder: Von der trügerischen Allherrlichkeit des Alleinaktionärs bei Hauptversammlungen, RNotZ 2012, 221; Wicke, Einführung in das Recht der Hauptversammlung, das Recht der Sacheinlagen und das Freigabeverfahren nach dem ARUG, 2009.

Übersicht

I. Regelungsgehalt, Bedeutung1 II. Einberufungsgründe (§ 121 Abs. 1)2 1. Gesetzliche Einberufungsgründe2 a) Ausdrückliche gesetzliche Einberufungspflicht2 b) Einberufungspflicht aufgrund Hauptversammlungszuständigkeit3 2. Satzungsmäßige Einberufungsgründe:4 3. Einberufung zum Wohl der Gesellschaft5 4. Fakultative Einberufung6 5. Rechtsfolgen eines Verstoßes7 III. Einberufungsberechtigung (§ 121 Abs. 2)9 1. Vorstand (§ 121 Abs. 1 Satz 1, 2)9 2. Andere Personen (§ 121 Abs. 2 Satz 3)11 3. Rechtsfolgen eines Verstoßes13 IV. Inhalt der Einberufung (§ 121 Abs. 3)14 1. Allgemeines14 2. Basisangaben (§ 121 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2)16 3. Pflichtangaben für börsennotierte Gesellschaften (§ 121 Abs. 3 Satz 3)17 a) § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 117 b) § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 218 c) § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 320 d) § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 421 4. Rechtsfolgen eines Verstoßes22 V. Bekanntmachung (§ 121 Abs. 4, Abs. 4a)23 1. Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern (§ 121 Abs. 4 Satz 1)23 2. Einberufung durch eingeschriebenen Brief (§ 121 Abs. 4 Satz 2, 3)24 a) Namentlich bekannte Aktionäre24 b) Eingeschriebener Brief25 c) Tag der Bekanntmachung26 d) Sinngemäße Geltung der §§ 125–12727 3. Zuleitung an Medien (§ 121 Abs. 4a)28 VI. Ort der Hauptversammlung (§ 121 Abs. 5)29 VII. Vollversammlung (§ 121 Abs. 6)31 VIII. Berechnung von Fristen und Terminen (§ 121 Abs. 7)32

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