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Thomas Wachter – AKTG § 131 – Auskunftsrecht des Aktionärs
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 131 Auskunftsrecht des Aktionärs
(1) 1Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. 3Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, daß ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluß der Jahresabschluß in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. 4Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
(2) 1Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. 2Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
(3) 1Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
  • 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
  • 2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
  • 3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
  • 4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
  • 5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
  • 6. soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
  • 7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
2Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
(4) 1Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. 2Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. 3Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.
(5) Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Literatur: Angerer, Die Beschränkung des Rede- und Fragerechts des Aktionärs in der Hauptversammlung, ZGR 2011, 27; Bredol, „Noch offene Fragen?“ – Zur Nachfrageobliegenheit des Aktionärs auf der Hauptversammlung, NZG 2012, 613; Casper, Informationsrechte der Aktionäre, in: Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel, Bd. II, 2007, S. 546; Decher, Die Information der Aktionäre über die Unternehmensbewertung bei Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlungs- und Gerichtspraxis, in: Festschrift für Michael Hoffmann-Becking, 2013, S. 295; Förster, Aktionärsrechte in der Hauptversammlung – quo vaditis?, AG 2001, 362; Herrler, Generelle Beschränkung der Frage- und Redezeit durch den Versammlungsleiter – erweiterte Befugnisse durch eine Regelung i.S. von § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG, DNotZ 2010, 331; Hüffer, Minderheitsbeteiligungen als Gegenstand aktienrechtlicher Auskunftsbegehren, ZIP 1996, 401; Jercynski, Beschränkungen des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung, NJW 2010, 1566; Kersting, Erforderlichkeit der Auskunft und Aktionärsrechterichtlinie, in: Festschrift für Michael Hoffmann-Becking, 2013, S. 651; Kersting, Eine Niederlage für Berufskläger? – Zur Zulässigkeit inhaltlicher Beschränkungen des Frage- und Rederechts der Aktionäre gem. § 131 II 2 AktG, NZG 2010, 446; Kersting, Das Auskunftsrecht des Aktionärs bei elektronischer Teilnahme an der Hauptversammlung (§§ 118, 131 AktG), NZG 2010, 130; Kersting, Ausweitung des Fragerechts durch die Aktionärsrechterichtlinie, ZIP 2009, 2317; Kersting, Die aktienrechtliche Beschlussanfechtung wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen, ZGR 2007, 319; Kiethe, Das Recht des Aktionärs auf Auskunft über riskante Geschäfte (Risikovorsorge), NZG 2003, 401; Kocher, Einschränkungen des Anspruchs auf gleiche Information für alle Aktionäre – keine Angst vor § 131 Abs. 4 AktG?, Der Konzern 2008, 611; Kocher/Löner, Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung nach der Aktionärsrechterichtlinie, AG 2010, 153; Krause, Zur Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung – „Redezeitbeschränkung“, BB 2010, 849; Krieger, Unbeantwortete Aktionärsfragen im notariellen Hauptversammlungsprotokoll, in: Festschrift für Hans-Joachim Priester, 2007, S. 387; Krömker, Der Anspruch des Paketaktionärs auf Informationsoffenbarung zum Zwecke der Due Diligence, NZG 2003, 418; Merkner/Schmidt-Bendun, Auskunftserteilung des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung – ein weiteres Thema für die Aktienrechtsnovelle 2011/2012?, AG 2011, 734; Nagel/Ziegenhahn, Die Dauer von Hauptversammlungen als Rechtsproblem, WM 2010, 1005; Pentz, Auskunftsverlangen des Großaktionärs, in: Festschrift für Hans-Joachim Priester, 2007, S. 593; Pentz, Erweitertes Auskunftsrecht und faktische Unternehmensverbindungen, ZIP 2007, 2298; Pöschke, Auskunft ohne Grenzen? Die Bedeutung der Aktionärsrechterichtlinie für die Auslegung des § 131 Abs. 1 S. 1 AktG, ZIP 2010, 1221; Reger, Neues zum Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, NZG 2013, 48; Schwichtenberg/Krenek, BB-Rechtsprechungsreport zum Aktienrecht im OLG-Bezirk München, BB 2012, 2127; E. Vetter, Auskünfte des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung – Gedanken de lege ferenda, in: Festschrift für Harm Peter Westermann, 2008, S. 1589; Wandt, Die Auswirkungen des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes auf das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, DStR 2006, 1460; Weißhaupt, Informationsmängel in der Hauptversammlung: die Neuregelung durch das UMAG, ZIP 2005, 1766; von Werder/Böhme, Corporate Governance Report 2011. Zur tatsächlichen Anwendung ausgewählter Kodexbestimmungen für Hauptversammlung und Aufsichtsrat, Teil 1, DB 2011, 1285; Wilsing/v. d. Linden, Statutarische Ermächtigungen des Hauptversammlungsleiters zur Beschränkung des Frage- und Rederechts, DB 2010, 1277.

Übersicht

I. Überblick1 II. Auskunftsanspruch (§ 131 Abs. 1–3)5 1. Auskunftsberechtigter5 2. Auskunftsverpflichteter6 3. Auskunftsverlangen7 4. Gegenstand des Auskunftsanspruchs10 a) Angelegenheiten der Gesellschaft10 b) Erforderlichkeit12 c) Rechtsmissbrauch17 5. Auskunftserteilung18 a) Mündliche Auskunftserteilung in der Hauptversammlung18 b) Schriftliche Vorlage eines Jahresabschlusses21 6. Recht zur Auskunftsverweigerung (§ 131 Abs. 3)22 a) Allgemeines22 b) Einzelne Auskunftsverweigerungsgründe23 III. Erweiterte Auskunftspflicht (§ 131 Abs. 4)30 IV. Rechtsfolgen bei Auskunftsverweigerung33 1. Aufnahme in die Niederschrift33 2. Auskunftserzwingungsverfahren36 3. Anfechtungsklage37 4. Schadensersatzansprüche38 V. Satzungsregelung des Rede- und Fragerechts (§ 131 Abs. 2 Satz 2)41

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