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Boris Dürr – AKTG § 136 – Ausschluß des Stimmrechts
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 136 Ausschluß des Stimmrechts
(1) 1Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluß gefaßt wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. 2Für Aktien, aus denen der Aktionär nach Satz 1 das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.
(2) 1Ein Vertrag, durch den sich ein Aktionär verpflichtet, nach Weisung der Gesellschaft, des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder nach Weisung eines abhängigen Unternehmens das Stimmrecht auszuüben, ist nichtig. 2Ebenso ist ein Vertrag nichtig, durch den sich ein Aktionär verpflichtet, für die jeweiligen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu stimmen.
Literatur: Altmeppen, Gibt es Stimmverbote in der Einmann-Gesellschaft?, NJW 2009, 3757; Bachmann, Die Einmann-AG, NZG 2001, 961; Faerber/Garbe, Stimmverbote bei indirekten Interessenkonflikten, GWR 2012, 219; Fischer, Entlastung von Vorständen bei Personenidentität in Konzerngesellschaften, NZG 1999, 192; Geßler, Die Behandlung von Stimmrechtsverboten in der Hauptversammlung, BB 1962, 1182; Grunsky, Stimmrechtsbeschränkungen in der Hauptversammlung, ZIP 1991, 778; Habersack, Grenzen der Mehrheitsherrschaft in Stimmrechtskonsortien, ZHR 164 (2000), 1; Heller, Richten in eigener Sache – Stimmrechtsausschluss bei Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern?, NZG 2009, 1170; Hoffmann, Einzelentlastung, Gesamtentlastung und Stimmverbote im Aktienrecht, NZG 2010, 290; Hügel/Klepsch, Entlastung und Stimmverbot bei Personenidentität im Konzern, NZG 2005, 905; Mayer, Grenzen von Aktionärsvereinbarungen, MittBayNot 2006, 281; Otto, Gebundene Aktien: Vertragliche Beschränkungen der Ausübung und Übertragbarkeit von Mitgliedschaftsrechten zugunsten der AG, AG 1991, 369; Petersen/Schulze De la Cruz, Das Stimmverbot nach § 136 I AktG bei der Entlastung von Vorstandsdoppelmandatsträgern, NZG 2012, 453; K. Schmidt, „Schutzgemeinschaftsvertrag II“: ein gesellschaftsrechtliches Lehrstück über StimmStimmrechtskonsortienrechtskonsortien Rechtssystematisches und Rechtspraktisches zum Urteil des BGH v. 24.11.2008 – II ZR 116/08, ZIP 2009, 216, ZIP 2009, 737; Villeda, Stimmrechtsausschluss nach § 136 AktG und § 47 GmbHG für Drittgesellschaften, ihre Organmitglieder und Gesellschafter, AG 2013, 57; Wank, Der Stimmrechtsausschluß im GmbH- Recht in der neueren Rechtsprechung des BGH, ZGR 1979, 222; Wertenbruch, Beschlussfassung und Pflichtverletzungen im Stimmrechtskonsortium, NZG 2009, 645.

Übersicht

I. Regelungsgegenstand und -zweck1 II. Stimmverbot (§ 136 Abs. 1)4 1. Verbotsadressaten5 a) Aktionäre, Vertreter, Legitimationsaktionäre, Treuhänder5 b) Beteiligung von Drittgesellschaften10 aa) Stimmverbote gegen Gesellschafter11 bb) Stimmverbote gegen Organmitglieder12 cc) Stimmverbote gegen Drittgesellschaft13 2. Objektive Voraussetzungen des Stimmverbots14 a) Entlastung15 b) Befreiung von einer Verbindlichkeit17 c) Geltendmachung von Ansprüchen18 3. Rechtsfolgen19 III. Stimmbindungsverträge21 1. Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen21 a) Allgemeines21 b) Inhaltliche Ausgestaltung24 2. Nichtigkeit von Stimmbindungen nach § 136 Abs. 226 a) Allgemeines26 b) Tatbestandliche Voraussetzungen27 c) Rechtsfolgen der Nichtigkeit29

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