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Thomas Wachter – AKTG § 179a – Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 179a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
(1) 1Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne daß die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt, bedarf auch dann eines Beschlusses der Hauptversammlung nach § 179, wenn damit nicht eine Änderung des Unternehmensgegenstandes verbunden ist. 2Die Satzung kann nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.
(2) 1Der Vertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 2Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift zu erteilen. 3Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn der Vertrag für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. 4In der Hauptversammlung ist der Vertrag zugänglich zu machen. 5Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erläutern. 6Der Niederschrift ist er als Anlage beizufügen.
(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Gesellschaft aufgelöst, so ist der Anmeldung der Auflösung der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
Literatur: Bodenbrenner/Grewe, Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei Erwerb der Dresdner Bank durch die Commerzbank AG, Der Konzern 2011, 547; Bredthauer, Zum Anwendungsbereich des § 179a AktG, NZG 2008, 816; Eikelberg/Mühen, Versteckte Vorgaben für Unternehmenskaufverträge mit eine GmbH als Veräußerin, NJW 2011, 2476; Feldhaus, Der Verkauf von Unternehmensteilen einer Aktiengesellschaft und die Notwendigkeit einer außerordentlichen Hauptversammlung, BB 2009, 562; Goette, Organisation und Zuständigkeit im Konzern, AG 2006, 522; Habersack, Mitwirkungsrechte der Aktionäre nach Macrotron und Gelatine, AG 2005, 137; Hadding, Einschränkung des Umfangs organschaftlicher Vertretungsmacht bei OHG und KG entsprechend § 179a AktG?, in: Festschrift für Marcus Lutter, 2000, S. 851; Henze, Minderheitenschutz durch materielle Kontrolle der Beschlüsse über die Zustimmung nach § 179a AktG und die Änderung des Unternehmensgegenstandes der Aktiengesellschaft?, in: Festschrift für Karl-Heinz Boujong, 1996, S. 233; Hofmeister, Veräußerung und Erwerb von Beteiligungen bei der Aktiengesellschaft: Denkbare Anwendungsfälle der Gelatine-Rechtsprechung?, NZG 2008, 47; Kiefner, Beteiligungserwerb und ungeschriebene HV-Zuständigkeit, ZIP 2011, 545; Kiesewetter/Spengler, Hauptversammlungszuständigkeit bei Veräußerung und Erwerb von Gesellschaftsvermögen im Rahmen von M&A-Transaktionen, Der Konzern 2009, 451; Leitzen, Die analoge Anwendung von § 179a AktG auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Personengesellschaften in der Praxis, NZG 2012, 491; Lorenz/Pospiech, Holzmüller Reloaded – Hauptversammlungskompetenz beim Beteiligungserwerb?, DB 2010, 1925; Lutter, Der Erwerb der Dresdner Bank durch die Commerzbank – ohne ein Votum ihrer Hauptversammlung?, ZIP 2012, 351; Lutter, Noch einmal: Zum Vorerwerbsrecht der Aktionäre beim Verkauf von Tochtergesellschaften über die Börse, AG 2001, 349; Lutter/Drygala, Die Übertragende Auflösung: Liquidation der Aktiengesellschaft oder Liquidation des Minderheitenschutzes?, in: Festschrift für Bruno Kropff, 1991, S. 191; Nikoleyczik/Gubitz, Erwerb der Dresdner-Bank durch die Commerzbank – Beteiligungserwerb kein „Holzmüller“-Fall, NZG 2011, 91; Priester, Aktionärsentscheid zum Unternehmenserwerb, AG 2011, 654; Reichert, Mitwirkungsrechte und Rechtsschutz der Aktionäre nach Macrotron und Gelatine, AG 2005, 150; Roth, Die übertragende Auflösung nach Einführung des Squeeze-out, NZG 2003, 998; Rühland, Die Zukunft der übertragenden Auflösung (§ 179a AktG) – Die Konsequenzen des gesetzlichen Ausschlussrechts, der geplanten Reform des Spruchverfahrens und der MotoMeter-Entscheidung des BVerfG für die übertragende Auflösung, WM 2002, 1957; Schmidt, K., Macrotron oder weitere Ausdifferenzierung des Aktionärsschutzes durch den BGH, NZG 2003, 601; Wilhelm/Dreier, Beseitigung von Minderheitsbeteiligungen auch durch übertragende Auflösung einer AG?, ZIP 2003, 1369.

Übersicht

I. Überblick1 II. Anwendungsbereich5 1. Sachlicher Anwendungsbereich5 2. Zeitlicher Anwendungsbereich6 III. Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens (§ 179a Abs. 1)7 1. Vertragliche Verpflichtung zur Vermögensübertragung7 2. Verhältnis zu Satzungs-änderungen10 3. Verhältnis zu Umwandlungen und anderen Umstrukturierungen11 IV. Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung (§ 179a Abs. 2)13 1. Zustimmungsbeschluss13 2. Mehrheitserfordernisse15 3. Verfahren der Beschlussfassung17 4. Beschlusskontrolle25 5. Beschlussmängel26 V. Auflösung der Gesellschaft (§ 179a Abs. 3)27 VI. Vermögensübertragung auf den Mehrheitsgesellschafter28

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