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Boris Dürr – AKTG § 192 – Voraussetzungen
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 192 Voraussetzungen
(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:
  • 1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen;
  • 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen;
  • 3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses.
(3) 1Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte und der Nennbetrag des nach Absatz 2 Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlußfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. 2§ 182 Abs. 1 Satz 5 gilt sinngemäß.
(4) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegensteht, ist nichtig.
(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.
Literatur: Bungert/Wettich, Kleine Aktienrechtsnovelle 2011 – Kritische Würdigung des Referentenentwurfs aus Sicht der Praxis, ZIP 2011, 160; Ihrig/Wagner, Volumengrenzen für Kapitalmaßnahmen der AG, NZG 2002, 657; Kallmeyer, Aktienoptionspläne für Führungskräfte im Konzern, AG 1999, 97; Knoll, Kumulative Nutzung von bedingtem Kapital und Aktienrückkauf zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen – sind 10 % nicht genug?, ZIP 2002, 1382; Lutter, Corporate Governance und ihre aktuellen Probleme, vor allem: Vorstandsvergütung und ihre Schranken, ZIP 2003, 737; Lutter, Aktienoptionen für Führungskräfte – de lege lata und de lege ferenda, ZIP 1997, 1; Maidl, Bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligung bis zu 50 % des Grundkapitals?, NZG 2007, 495; Müller-Eising, Aktienrechtsnovelle 2012 – Was bringt sie Neues?, GWR 2012, 77; Müller-Eising/Heinrich, Bedingte Kapitalerhöhung – Zulässigkeit einer aufschiebend bedingten Beschlussfassung vor dem Hintergrund der Höchstbetragsgrenzen in § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG?, ZIP 2010, 2390; Nodoushani, CoCo-Bonds in Deutschland – Die neue Wandelschuldverschreibung, ZBB 2011, 143; Otte, Gleichbehandlung bei Aktienoptionsprogrammen für Führungskräfte, GWR 2010, 44; Weiler, Auf und nieder, immer wieder – Teleologische Reduktion der Höchstgrenzen für bedingtes Kapital in § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG bei gleichzeitiger Kapitalherabsetzung?, NZG 2009, 46; Zitzewitz, Konzernrechtliche Probleme bei Stock Options, NZG 1999, 698.

Übersicht

I. Regelungsgegenstand und -zweck1 II. Abgrenzungen2 III. Bedingte Kapitalerhöhung (§ 192 Abs. 1)4 1. Verfahrensablauf5 2. Auswirkungen auf die Satzung6 IV. Zulässige Zwecke (§ 192 Abs. 2)7 1. Wandelschuldverschreibungen8 a) Unmittelbare Anwendung8 b) Erweiterung auf andere Gestaltungsformen9 c) Ausgabe- und Erhöhungsbeschluss11 2. Zusammenschluss mehrerer Unternehmen12 3. Bezugsrechte für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäfts-führung14 a) Grundlagen14 b) Begünstigter Personenkreis15 c) Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschluss17 V. Grenzen (§ 192 Abs. 3)18 1. Höchstbeträge18 2. Verweis in § 192 Abs. 3 Satz 220 3. Rechtsfolgen bei Verstößen21 VI. Nichtigkeit entgegenstehender Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 192 Abs. 4)22 1. Allgemeines22 2. Entgegenstehende Beschlüsse23 3. Rechtsfolgen25 VII. Anwendung der Vorschriften zum Bezugsrecht (§ 192 Abs. 5)26 VIII. Kosten27

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