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Uwe Blaurock – AKTG § 289 – Auflösung
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 289 Auflösung
(1) Die Gründe für die Auflösung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und das Ausscheiden eines von mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern aus der Gesellschaft richten sich, soweit in den Absätzen 2 bis 6 nichts anderes bestimmt ist, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(2) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien wird auch aufgelöst
  • 1. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
  • 2. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist;
  • 3. durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
(3) 1Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Kommanditaktionärs wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. 2Die Gläubiger eines Kommanditaktionärs sind nicht berechtigt, die Gesellschaft zu kündigen.
(4) 1Für die Kündigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktionäre und für ihre Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft ist ein Beschluß der Hauptversammlung nötig. 2Gleiches gilt für den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung. 3Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. 4Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(5) Persönlich haftende Gesellschafter können außer durch Ausschließung nur ausscheiden, wenn es die Satzung für zulässig erklärt.
(6) 1Die Auflösung der Gesellschaft und das Ausscheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters ist von allen persönlich haftenden Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 2§ 143 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngemäß. 3In den Fällen des Absatzes 2 hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. 4Im Falle des Absatzes 2 Nr. 3 entfällt die Eintragung der Auflösung.
Literatur: Kessler, Die Entwicklung des Binnenrechts der KGaA seit BGHZ 134, 392 = NJW 1997, 1923, NZG 2005, 145; Mertens, Die Auflösung der KGaA durch Kündigung der Kommanditaktionäre, AG 2004, 333; Veil, Die Kündigung der KGaA durch persönlich haftende Gesellschafter und Kommanditaktionäre, NZG 2000, 72.

Übersicht

I. Überblick1 II. Auflösung der Gesellschaft2 1. Auflösung nach Kommanditrecht (§ 289 Abs. 1, § 289 Abs. 4)3 2. Auflösung nach § 289 Abs. 27 3. Tatbestände, die nicht zur Auflösung führen (§ 289 Abs. 3)8 4. Satzungsregelungen10 III. Ausscheiden eines Komplementärs11 1. Ausscheiden nach Kommanditrecht (§ 289 Abs. 1)12 2. Ausscheiden auf Satzungsgrundlage13 3. Ausscheiden des einzigen Komplementärs14 IV. Eintragung in das Handelsregister (§ 289 Abs. 6)16

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