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Klaus J. Müller – AKTG § 293a – Bericht über den Unternehmensvertrag
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 293a Bericht über den Unternehmensvertrag
(1) 1Der Vorstand jeder an einem Unternehmensvertrag beteiligten Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 293 erforderlich ist, einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Abschluß des Unternehmensvertrags, der Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 und der Abfindung nach § 305 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden; der Bericht kann von den Vorständen auch gemeinsam erstattet werden. 2Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertragschließenden Unternehmen sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen.
(2) 1In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der vertragschließenden Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. 2In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.
(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine Erstattung durch öffentlich beglaubigte Erklärung verzichten.
Literatur: Altmeppen, Zum richtigen Verständnis der neuen §§ 293a–293g, ZIP 1998, 1853; Decher, Die Information der Aktionäre über die Unternehmensbewertung bei Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlungs- und Gerichtspraxis, in: Festschrift für Michael Hoffmann-Becking, 2013, S. 295; Müller, Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts, NJW 2000, 2001; Rodewald, Zur Ausgestaltung von Verschmelzungs- und Verschmelzungsprüfungsbericht, BB 1992, 237.

Übersicht

I. Überblick1 II. Unternehmensvertrag2 III. Beteiligte AG3 IV. Gemeinsame Berichterstattung5 V. Schriftform6 VI. Berichtsinhalt7 1. Abschluss des Unternehmensvertrages7 2. Vertragsinhalt8 3. Ausgleich und Abfindung9 4. Besondere Bewertungsschwierigkeiten10 VII. Ausnahme von der Berichtspflicht (§ 293a Abs. 2)11 VIII. Verzicht auf die Berichterstattung (§ 293a Abs. 3)12

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