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Klaus J. Müller – AKTG § 297 – Kündigung
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 297 Kündigung
(1) 1Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. 2Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen.
(2) 1Der Vorstand der Gesellschaft kann einen Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, ohne wichtigen Grund nur kündigen, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen. 2Für den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, § 295 Abs. 2 Satz 3 sinngemäß.
(3) Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
Literatur: Ebenroth/Parche, Konzernrechtliche Beschränkungen der Umstrukturierung des Vertragskonzerns, BB 1989, 637; Fichtelmann, Die Beendigung des Gewinnabführungsvertrages und ihre Auswirkungen auf die Organschaft, GmbHR 2010, 576; Freudenberg, Der Fortbestand des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Insolvenz der Konzernobergesellschaft, ZIP 2009, 2037; Goldschmidt/Laeger, Risiken aus der Beendigung von Unternehmensverträgen beim Verkauf der Untergesellschaft, NZG 2012, 1201; Gutheil, Die Auswirkungen von Umwandlungen auf Unternehmensverträge nach §§ 291, 292 AktG und die Rechte außenstehender Aktionäre, 2000; Gutzler, Übertragungshindernisse bei der Unternehmensspaltung, 2000; Heidenhain, Spaltungsvertrag und Spaltungsplan, NJW 1995, 2873; Hentzen, Atypische Risiken aus der Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, NZG 2008, 201; Heurung/Engel/Müller-Thomczik, Der „wichtige Grund“ zur Beendigung des Gewinnabführungsvertrags, GmbHR 2012, 1227; Joussen, Die Kündigung von Beherrschungsverträgen bei Anteilsveräußerung, GmbHR 2000, 221; Knott/Rodewald, Beendigung der handels- und steuerrechtlichen Organschaften bei unterjähriger Anteilsveräußerung, BB 1996, 472; Krieger, Der Konzern in Fusion und Umwandlung, ZGR 1990, 517; Laule, Die Beendigung eines Beherrschungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 297 Abs. 1 AktG) und korrespondierende Handlungspflichten der Verwaltung einer beherrschten Aktiengesellschaft, AG 1990, 145; Müller/Dorweiler, Unterjährige Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beim Unternehmensverkauf, in Festschrift für Volker Beuthien, 2009, S. 183; Müller, Auswirkungen von Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz auf Beherrschungsverträge und Gewinnabführungsverträge, BB 2002, 157; Müller, Die gesamtschuldnerische Haftung bei der Spaltung nach §§ 133, 134 UmwG, DB 2001, 2637; Schwarz, Beendigung von Organschaftsverträgen anlässlich der Veräußerung der Beteiligung an der hauptverpflichteten Gesellschaft, DNotZ 1996, 68; Timm, Geklärte und offene Fragen im Vertragskonzernrecht der GmbH, GmbHR 1987, 8; Ulrich, Gewinnabführungsverträge im GmbH-Konzern, GmbHR 2004, 1000; Veith/Schmid, Abschluss und Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen im GmbH-Konzern, DB 2012, 728; Wirth, Die Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bei der Veräußerung der abhängigen GmbH, DB 1990, 2105.

Übersicht

I. Überblick1 II. Kündigung aus wichtigem Grund2 1. Grundlagen2 2. Kündigung aus wichtigem Grund bei Anteilsveräußerung5 a) Streitstand6 b) Stellungnahme9 3. Vereinbarung eines Kündigungsrechts für den Fall der Anteils-veräußerung12 III. Ordentliche Kündigung13 1. Sonderbeschluss13 2. Vertragliche Regelung des Kündigungsrechts14 3. Kündigung bei fehlender vertraglicher Regelung15 IV. Rechtsfolgen der Kündigung16 V. Auswirkungen von Umwandlungsvorgängen17 1. Vorbemerkung17 2. Verschmelzung der Obergesellschaft18 3. Formwechsel der Obergesellschaft19 4. Spaltung der Obergesellschaft20 a) Abspaltung20 aa) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll bei der Obergesellschaft verbleiben20 bb) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Bestandteil des abgespaltenen Vermögens sein21 b) Ausgliederung22 c) Aufspaltung23 5. Verschmelzung der Untergesellschaft26 a) Verschmelzung der Untergesellschaft auf dritten Rechtsträger26 b) Verschmelzung eines dritten Rechtsträgers auf die Untergesellschaft27 6. Formwechsel der Untergesellschaft30 7. Spaltung der Untergesellschaft31 a) Abspaltung31 b) Ausgliederung33 c) Aufspaltung34 VI. Beendigung durch Insolvenz35

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