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Oliver Rothley – AKTG § 312 – Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH © RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH 978-3-8145-9009-7 Wachter (Hrsg.), AktG - Kommentar zum Aktiengesetz 2014 § 312 Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
(1) 1Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhängigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. 2In dem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzuführen. 3Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile für die Gesellschaft anzugeben. 4Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewährt worden ist.
(2) Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
(3) 1Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. 2Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu erklären, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. 3Die Erklärung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.
Literatur: Bode, Abhängigkeitsbericht und Kostenlast im einstufigen faktischen Konzern, AG 1995, 261; Götz, Zeitliche Begrenzung der Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts, NZG 2001, 68; Friedl, Abhängigkeitsbericht und Nachteilsausgleich zwischen erfolgreicher Übernahme und Abschluss eines Beherrschungsvertrags, NZG 2005, 875; Mertens, Verpflichtung der Volkswagen AG, einen Bericht gemäß § 312 AktG über ihre Beziehungen zum Land Niedersachsen zu erstatten, AG 1996, 241; Mutter/Frick, Die „Sperrwirkung“ des Abhängigkeitsberichts, AG-Report 2005, 270; van Venrooy, Erfüllungsgeschäfte im Abhängigkeitsbericht der Aktiengesellschaft, DB 1980, 385.

Übersicht

I. Grundlagen1 II. Voraussetzungen der Berichtspflicht3 1. Abhängigkeitsverhältnis3 2. Änderungen innerhalb des Geschäftsjahres4 III. Verfahren5 IV. Inhalt des Berichts7 1. Grundlagen7 2. Berichtspflichtige Vorgänge8 a) Rechtsgeschäfte8 b) Andere Maßnahmen16 3. Umfang der Berichtspflicht17 4. Allgemeine Berichtsgrundsätze (§ 312 Abs. 2)22 V. Schlusserklärung (§ 312 Abs. 3)24 VI. Durchsetzung der Berichtspflicht und Sanktionen27 VII. Vertraulichkeit des Berichts28

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